劃謀反。申公、白生勸諫劉戊，劉戊把二人罰為刑徒，身穿赤土染成赭色的囚衣，在集市上舉著杵正身舂臼。休侯劉富讓人勸諫楚王。楚王說：“叔父不與我合作，我起事後，首先攻取叔父了！”
休侯劉富害怕，乃與母親太夫人逃奔京師。
等到朝廷削減吳國會稽郡、豫章郡詔書到達，吳王劉濞就首先起兵，誅殺漢二千石以下的官員；膠西王、膠東王、菑川王、濟南王、楚王、趙王也都造反。楚相張尚、太傅趙夷吾勸諫楚王劉戊，劉戊殺死張尚、趙夷吾。
趙相建德、內史王悍勸諫趙王劉遂，趙遂燒殺建德、王悍。
齊王后悔通謀叛亂，違背約定依靠城池固守。濟北王城牆損壞還沒有修好，其郎中令脅迫監禁濟北王，濟北王無法發兵參加叛亂。
膠西王、膠東王為首領，與菑川王、濟南王共同攻打齊國，包圍齊國都城臨菑。趙王趙遂發兵停留邊境西部，想要等待吳王、楚王軍隊一同前進，派使者到北方匈奴聯合兵力。
吳王劉濞盡其所有士兵，下令國內說：“寡人年紀六十二，親自為將；我的小兒子年紀十四，也身先士卒。所有年紀與寡人相同，下與小兒子一樣的人，都徵發從軍。”
吳國總計徵發二十餘萬人。吳王向南派出使者聯絡閩、東越，閩、東越也發兵跟隨吳王。吳王起兵於廣陵，向西渡過淮河，趁機與楚兵合併，派遣使者贈送諸侯書信，列舉晁錯罪狀，想要合兵誅殺晁錯。
吳王、楚王共同攻擊梁國，攻破棘壁，殺死數萬人；吳楚聯軍趁勝前進，銳不可當。梁孝王派遣將軍迎擊，又打敗梁國兩支軍隊，士兵都向後逃走。梁王固守都城睢陽。
當初，漢文帝劉恆將要駕崩，告誡太子說：“如果有發生變故之時，周亞夫確實可以任用為統帥士兵的人選。”
曹植的《酒賦》中有一句：“穆生以醴而辭楚