士兵們報上山去，任奎與張虎等大怒，張虎等人立刻帶兵一萬，下山來戰張飛，太史慈。李豐對太史慈交戰不到五合，被慈一槍刺死，皇甫松立即出陣，抵住了太史慈，那張虎也手執利刃夾攻過來，只聽張飛大喝一聲，“慢來！你的對手是吾！拍馬挺矛攔住了張虎，四個人兩對兒拼命廝殺。
二十回合之後，張虎，皇甫松便感支援不住了，勉強的又戰了十餘合，只見張飛賣個破綻，一鞭將張虎打死於馬下；皇甫松心下一慌，手略一慢，早被太史慈一槍挑下馬來，復一槍結果了性命，荊州兵大喊。“殺呀，快殺呀，殺上天蕩山，馬上會升官；只要斬任奎，富貴一滿門”！
荊州軍大舉攻山。任奎副將西門清，西門達，東方珪等人連忙帶人攔截，忽見山背後火光大起，烈焰沖天。任奎親自提兵來救火時，正遇著黃忠，只見黃忠開弓如滿月，射出無情箭一支，從咽喉貫穿後項，他跌下馬來，在地上抽搐了少許時間，便一命嗚呼了。
荊州兵前後夾攻，漢中兵卒無法抵抗，在荊州兵的招降下，漢中兵卒盡皆棄械投降。天蕩山之戰，荊州兵以傷亡兩千多人的代價，收降整偏了任奎的三萬大軍。
前山的西門清死於亂軍之中。西門達與東方珪拼命的殺出重圍，帶領五七十人，向定軍山而去。
張飛命令太史慈帶兵向陽平關挺進。自己帶人返回了漢水行營。
再說川軍在張任和劉璝的帶領下，進攻下辯。下辯守將是張魯麾下楊真，楊貫，楊富兄弟三人，還有一個叫監軍昌奇，帶兵二萬五千。他見張任帶領川軍到來。立刻依照地形設下埋伏，將張任劉璝包圍在其中，由於張、劉也是川中名將，雖中伏卻不慌亂，指揮軍士進行了節節抵抗，雖然敗了，卻也造成楊氏兄弟的大殺傷。張任的一萬五千多川軍只剩三千餘人，但楊氏兄弟的二萬五千人馬只剩一萬餘人，且楊家三兄弟都各帶了幾處傷，張任只即寫書信與劉璋求助，又派人急報救應使魏延。
魏延立刻叫三千川軍向前搦戰，自統精兵在後，張任和劉璝向魏延討了三千精兵繞岀敵軍背後截住漢中兵的退路；前邊昌奇見殘破不堪的川軍討戰，自引五千人馬和楊景開門迎戰，只見川軍雙邊一分讓岀了大路，魏延率鐵騎衝鋒在前，大刀揮處，只見漢中兵的人頭紛紛掉在地下，一直殺到楊景跟前，趁楊景驚慌失措之時，一刀將他砍成二段，昌奇連忙指揮人馬與魏延戰在一起，忽然間背後火起，張任和劉璝已經從後面殺進下辯城中，昌奇見大勢已去，立刻揮刀自刎而亡。於是魏延佔領了下辯。
且說劉璋得到二將的求助書信，沉吟了許久，到第三天才發二萬人馬與來人帶回交與張任。來使將劉璋當時的狀況與張任、劉璝說了一遍，二將心中頓時不悅
魏延清點人馬，下辯一戰，消滅了漢中兵二萬五千餘人。包括逃跑掉的在內。張任劉璝傷亡了一萬二千餘人。魏延的部下也傷亡了兩千多。他們遵照張飛的命令，將傷者不分敵我送回了葭萌關醫治。並把傷輕點走得動的川軍送回西川。將走得動的漢中兵派少數人護送回漢中各地，當下雙方傷者都感動得熱淚盈眶，連連稱讚劉皇叔的仁德，張桓侯的善舉。
劉璝、張任得了生力軍，立刻岀下辯向南鄭挺進。暫且放下不提。再說張合帶三萬人馬攻打三寨。三寨的守將是張魯的表侄殷楊，以及部將李升，李叔明，時遷等人，兵馬三萬。張合本是用兵巧變之人，他看出了三寨的地勢險峻，無法強攻，只能誘敵深入，於是他出兵挑戰，在裝作抵敵不住的樣子，連敗數陣，損兵三千多人。早有探馬報到漢水大營，張飛令陳應，陳式，蘇飛帶兵五千前去助戰，張合見了三人前來。他如此這般的吩咐了戰鬥任務。
第二天，殷楊帶兵挑戰，張合岀來接戰，二人戰了二十多合，殷楊一刀斬來，張合故意一躲跌下馬來，左右連