塔蘭託城的守城將領名叫巴斯提亞斯，是一個傳統的希臘貴族，祖上世代都是貴族出身，曾經在雅典和科林斯等多個希臘城邦擔任過要職，大概在其曾祖父的時候從希臘半島舉家遷移到塔蘭託，並在塔蘭託城定居下來。
現在身為守城將領的巴斯提亞斯身負保衛塔蘭託城的重任，因為他的家人全部都在塔蘭託城，如果他守護不利，城破之時羅馬人不知道會不會對他家族打土豪，就算是塔蘭託國王和那群貴族也不會放過他一家。所以他為了自己的家族和親人，必須拼死一搏。鏡頭又轉到巴斯提亞斯，目前他沒有時間去思考如何讓自己的家人逃離這個禍亂的旋渦，只期待手下能夠儘快找到一個距離適宜的制高點。很快手下便將符合要求的地方報告給了巴斯提亞斯，巴斯提亞斯飛快地思考著這些備選地點，最後選擇了離城牆較近的幾個建築，然後將命令下達到遠端攻擊部隊，尤其是克里特弓箭手，讓他們快速到達指定地點進行遠端火力覆蓋。
就在羅馬士兵快要擊潰城牆上的塔蘭託士兵時，城中的遠端攻擊部隊終於到達了目標地點，然後在各自指揮官的一聲令下，向著四面城牆上的羅馬軍隊發起了集火攻擊。羅馬士兵此時都豎著盾牌面對前方的敵人，誰都沒有注意到自己的側翼已經完全暴露在一群虎視眈眈的遠端兵種的視線中。
隨著一陣突如其來的遠端打擊落入人群，其中夾雜著弓箭和石塊，不少羅馬人都受傷倒地，有的被擊中要害後造成重傷甚至死亡，羅馬進攻的陣型頓時為之一滯，前方進攻的羅馬士兵也感受到後方的異樣，心理不免有些動搖。此時對戰的塔蘭託士兵抓住機會利用羅馬士兵騰出的空間和戰機，揮舞著刀槍瘋狂地發起反擊，不少分心的羅馬士兵被砍死砍傷，有的則慘叫著跌落到城牆之下。
遠端打擊還在持續不斷地攻擊著，不少羅馬人已經注意到敵人攻擊的方向，意識到敵人已經將自己包圍。不少人紛紛將手中的盾牌舉到身側，抵禦來自身側不遠處建築上射來的箭矢和石塊，由於遠征部隊不想誤傷自己人，所以他們只打擊羅馬中後段的羅馬士兵，前方的羅馬士兵由於和守軍混戰在一起反而沒有遭到遠端攻擊，這給了羅馬士兵一些喘息的機會，前方羅馬士兵還能利用盾牌和陣型繼續抵禦守軍的反擊。
城下羅馬的執政官見狀，為了減少傷亡，同時也要調整戰術和計劃，只能無奈下令鳴金收兵。城牆上的羅馬士兵收到撤軍命令後便且戰且退，首先守護自己的傷員從上攻城塔上安全轉移，然後再是沒有受傷計程車兵，最後才是在前方和敵人廝殺計程車兵。全程羅馬人都沒有因為遭到突然襲擊而產生混亂，不少羅馬士兵為了掩護戰友安然撤退，寧願選擇和敵人力戰而亡，甚至同歸於盡。
羅馬軍隊終於如潮水般退了回去，此時巴斯提亞斯終於鬆了一口氣，城池守住了，但是想到剛剛羅馬軍團臨危不亂，有序撤退的場景，第一次對眼前的敵人產生了恐懼和敬畏。如果羅馬士兵都是如此英勇，羅馬軍團紀律如此嚴明，那麼城破只是時間問題，他相信這樣的辦法只能用一次，因為羅馬指揮官不是蠢人，下一次一定會用新的戰術，自己這點伎倆根本不夠對方看的。那麼下一次自己該如何對付羅馬軍隊呢？
羅馬執政官德西烏斯和提圖烏斯回營後分別安置了各自麾下的傷員，一統計此次羅馬軍團攻城傷亡了近三千人，估計敵人的傷亡也不會比這個少。兩位執政官都十分惋惜只差一點就能佔領城牆，但是最終還是發生了意外，遭到敵人的絕死反撲，最終功虧一簣。於是他們連夜就和麾下的將領聚在一起商討接下去的攻城良策。
會議上執政官德西烏斯提到了塔蘭託城的守城弩，這些殺傷力極大的武器曾一度給羅馬的攻城部隊造成了巨大的傷亡，要不是士兵足夠勇敢，想必還沒有攻到城牆下就已經崩潰了。所以下一次攻城