卡米盧斯被趕走後，羅馬人沒有了昔日的外敵，內部矛盾又繼續凸顯出來，平民階級和貴族階級又圍繞權利問題爭鬥不息。但是令他們沒想到的是，一股他們從未接觸過的暴躁的力量，正在他們毫無察覺下慢慢向羅馬侵襲而來。
長期以來，羅馬北方的鄰居都是伊特魯里亞，雖然雙方交戰不斷，但是伊特魯里亞也算是羅馬北方的屏障，幫忙擋住了北方蠻族的侵擾，尤其是野蠻的高盧人。高盧不是一個國家，而是由很多個部落組成，居住在阿爾卑斯山北部的蠻荒之地，時常會因為食物短缺而南下劫掠，像極了我國古代北方的遊牧民族。不同的是高盧人不擅長騎馬，他們都是步兵，身材高大，常年穿著獸皮，能夠忍受惡劣的自然環境。高盧人擅長使用闊劍巨斧等重型武器，戰鬥雖毫無章法，只知道猛打猛衝，但是作為天生的獵手，他們個個勇武過人，尤其擅長森林戰鬥。
伊特魯里亞衰落後，高盧人就開始大規模南下入侵，企圖奪取義大利北部，尤其是波河流域這片水草豐美的地方。高盧人除了打仗勇猛，而且十分嗜血，他們會將敵方俘虜的皮剝下來做成戰鼓，啃食人肉，甚至將人頭割下來作為裝飾品陳列在家中。這麼殘忍的敵人，羅馬從來沒有與之交手過，而自從羅馬攻陷並破壞了維愛城後，便失去了阻擋高盧人入侵的堅固要塞，另外隨著羅馬相繼佔領伊特魯里亞各城邦後，使得羅馬即將直面高盧人這個強大且野蠻的對手。
公元前391年，高盧人完全佔領了波河流域，他們沿著亞德里亞海南下，不斷攻伐伊特魯里亞城邦。高盧中某個部落的酋長於當年攻打伊特魯里亞城邦克魯西姆，無力抵抗的克魯西姆國王派遣使者向羅馬求援，儘管羅馬人垂涎自己的城邦已久，但是交給羅馬人總好過交給嗜血狂魔高盧人。羅馬人自然也不願意將克魯西姆交給高盧人，於是就派遣使者前去和高盧人談判。談判中羅馬使者詢問高盧酋長為什麼要攻打克魯西姆，得到的回答是你們羅馬先攻打了維愛，這就是我們打克魯西姆的理由。羅馬使者覺得高盧人就是在刻意噁心自己，於是憤然離席，回到克魯西姆後他們脫下標誌議員的託加長袍，穿上鎧甲決定和克魯西姆並肩作戰。戰鬥中羅馬的議員異常勇猛，手持長矛短劍與高盧人血戰，得到了高盧人的異常重視，戰鬥結束高盧人俘虜了一個議員，高盧酋長立馬認出了他就是羅馬使團的一員，震怒不已，羅馬你不講武德，外交官也來參戰，這不是公然向我們開戰麼，於是立刻馬上組織高盧人向羅馬發起進攻。
羅馬元老院得知訊息後也大為震驚，原本只是去勸架，現在倒好雙方不打了，強的一方反過來打我，真的是倒了八輩子血黴。不過我羅馬兵強馬壯，周圍又沒有什麼戰事，兵員充足，區區蠻族不足為慮。於是元老院就讓督政官組織了兩萬公民兵參戰。特別注意現在羅馬已經廢除了執政官，由於羅馬正在仿效希臘的十人督政制，創立十二銅表法，因此目前改用督政官來替代原先的執政官，戰時也是以十個督政官來帶兵打仗。這次與高盧人交戰正好可以檢驗下這個新制度的成色。
高盧人調轉矛頭決定進攻羅馬後，距離羅馬足有200多公里 而且高盧人都是步兵，短時間內不會打到羅馬城下，換言之羅馬有充足的時間可以準備。但是羅馬不知道是太樂觀了，還是哪根筋抽抽了，竟然還沉浸在攻陷維愛的喜悅中，絲毫沒有為高盧人的入侵而感到擔憂，準備工作嚴重不足，城外的公民和財產沒有轉移，城內也沒做好守城準備，甚至還有不少市民和商人在陸陸續續進出城門。此時的羅馬就像是敞開胸懷的少女，完全沒有大戰前緊張的氣氛，所謂忘戰必危。你越是對戰爭無所謂，戰爭就越是教訓得讓你終身難忘。
如果說糟糕的城防為羅馬的慘敗種下禍根，那麼接下來指揮官的愚蠢將徹底葬送羅馬。有時真的要懷疑指揮官是